Come si negozia un term sheet?

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In quest’episodio faremo un crash-course sulle term sheets ! Un documento molto importante nel mondo startup…

Cos’e un term sheet? Di base è il documento che un investitore manda a una startup per esprimere il suo interesse ad investire nell’azienda. In altre parole, durante la fase di fundraising un founder deve andare a caccia di term sheets. 

Ma una term sheet non vale l’altra. Un potenziale investitore usa questo documento per delineare i principali termini economici e contrattuali che saranno la base della negoziazione per poi arrivare a un possibile investimento. Quindi è cruciale che un founder capisca le principali clausole da negoziare prima di entrare in un eventuale contratto. 

Per affrontare questo tema molto importante abbiamo deciso di invitare Giovanni Calabrese, investitore e VC Associate in Gruppo Sella, e Gianluca Cocco, imprenditore tech con una exit alle spalle e che adesso sta lavorando ad una nuova startup in stealth mode 

L'obiettivo di questa intervista è capire bene i termini del term sheet perché spesso quando una startup ha bisogno di denaro può essere tentata da accettare la prima term sheet che riceve … ma non facendo attenzione si corrono grandi rischi: banalmente diluirsi troppo o per esempio accettare clausole che possono permettere ad un investitore di vendere l’azienda senza l’accordo del founder/. Allo stesso tempo un investitore che rischia capitale ha bisogno delle sue protezioni. Infatti sentire i due punti di vista sarà molto importante. 

Inès Makula (00:00:08) - Benvenuti in un nuovo episodio di Madre Tips. Siamo qui per fare un crash course sulla Turchia, un documento molto importante nel mondo delle startup, ma che cos'è una tshirt di base è il documento che un investitore manda una startup per esprimere il suo interesse ad investire nell'azienda. In altre parole, durante la fase di fundraising Founder deve andare a caccia di Shakespeare, ma diciamo meglio è. Ma una tshirt non vale l'altra perché un potenziale investitore usa questo documento per delineare i principali termini economici e contrattuali che saranno alla base della negoziazione per poi arrivare un possibile investimento. Quindi è cruciale che un founder capisca le principali clausole da negoziare prima di entrare in un eventuale contratto.

Camilla Scassellati (00:00:51) - Per affrontare questo tema molto importante abbiamo deciso di invitare Giovanni Calabrese investitore e vi sia sul set in gruppo Sella e Gianluca Cocco, un imprenditore tech con un extra alle spalle e che adesso sta lavorando ad una nuova start-up in Stepford. L'obiettivo di questa chiacchierata è capire bene i termini della tua scelta, perché spesso quando una startup ha bisogno di denaro può essere tentata di accettare la prima chance che riceve. Come abbiamo detto all'inizio una buonuscita non vale l'altra perché non facendo attenzione si corrono grandi rischi banalmente diluirsi troppo, troppo presto. O per esempio, accettare clausole che possono permette ad un investitore di vendere l'azienda senza l'accordo di un founder. E se questo non si è capito prima, ci si può trovare in situazioni difficili e allo stesso tempo un investitore che rischia capitale ha bisogno delle sue protezioni, soprattutto in stage. Infatti sentire se il punto di vista di Giovanni come investitore di Gianluca come founder come imprenditore sarà molto importante in questa chiacchierata ci saranno disclaimer tante parole in inglese Proviamo anche se non ci riusciamo di solito a non dire troppe parole in inglese in questo podcast, ma non le abbiamo tradotte perché sono le parole che effettivamente si useranno quando poi si andrà a negoziare.

Camilla Scassellati (00:02:07) - Quindi non aveva senso tradurle, ma Gianluca e Giovanni dove si può? Magari ci aiuterete a spiegarle meglio.

Inès Makula (00:02:15) - Partiamo subito con le domande Giovanni, cominciamo da te, abbiamo spiegato un po', diciamo che cos'è una partnership. Però ci puoi spiegare in piu' dettaglio quali sono i principali punti che un investitore include nel documento

Giovanni Calabrese (00:02:29) - Certo, è innanzitutto grazie mille di per l'invito un piacere ritrovarvi. Ciao anche gianluca direi che insomma, la vostra mente è stato abbastanza esaustiva, nel senso che avete toccato secondo me dei punti fondamentali. Diciamo che il nome di per se' un po' spiega cos'è quindi proprio un foglio che contiene i termini principali di di investimento come avete anche giustamente detto, è la base di partenza per poi aprire una negoziazione, eh diciamo che verrà conclusa con dei documenti molto più di dettaglio, dove poi tutte le clausole e la valutazione in termini economici saranno approfonditi nel nel dettaglio è diciamo, stando a a un livello abbastanza alto, il termici cosa fa? Sostanzialmente è un documento che permette innanzitutto di un po' allineare gli interessi e diciamo che mi piace gestire le aspettative. Sia lato investor che lato founder del tipo di relazione che ci si può aspettare di instaurare.

Giovanni Calabrese (00:03:25) - Questo perché perché all'interno del terreno cheat abbiamo dei termini un po' piu' numerici, lasciatemi dire, come giustamente dicevate voi, la valuta edition può già essere diciamo abbozzate in un tweet. Poi ovviamente, eh, magari entriamo nel dettaglio in seguito dipende anche da che tipo di round si va a raccogliere perché è come sappiamo, diciamo, nel mondo delle startup possiamo avere due tipologie di round tra un cosiddetto apprezzato quando si va si fa un vero e proprio aumento di capitale o quando invece si fa un cosiddetto come si dice in italiano, provando a usare le italiane, convertendo quindi una nota convertibile di un aumento di capitale che sostanzialmente non avviene ora ma in futuro e quindi si stabilisce. Un raggiunge quindi un intervallo della valutazione dell'azienda. Oltre a questi elementi, un po' piu' numerici abbiamo delle clausole più generali che, per esempio possono proteggere l'investitore nel caso in cui in futuro ci dovesse essere un round.

Giovanni Calabrese (00:04:22) - Ci sono delle clausole che determinano i casi di uscita dall'azienda di uno dei founder ci sono delle clausole che per esempio è tra virgolette il cosiddetto lock-up speed no. Quindi è voglio dire, impongono che forse un tema forte pero' diciamo che erano un incentivo lato investe per l'investitore a investire in un'azienda, dove i founder sono diciamo fare una promessa di rimanere nell'azienda. Per me in un determinato periodo di tempo vengono stipulate delle clausole per le quali c'è un incentivo per i found her a diciamo mettere a terra un po' tutta la parte di execution e quindi far sì che l'azienda vada bene e ci sono metodologie per farlo, come per esempio lo stock option plan. È piuttosto che potrei andare avanti, ma diciamo che stando un po' ad alto livello per cercare di riassumere il termine cheat, quel documento nella quale si riassumono ehmm quelle clausole principali che allineano gli interessi investitore founder, essere uno a gestire le aspettative e delineano anche i termini economici ehmm con i quali poi avverrà, avverrà l'investimento, oltre ovviamente a determinare tutta una parte di governance e previsioni di casi futuri di scenari futuri in cui eh si venderà l'azienda si metterà in liquidazione piuttosto che ci sarà un cambiamento, diciamo, della compagine societaria.

Giovanni Calabrese (00:05:51) - Quindi questo diciamo stando un po' alto livello, cercando di toccare tutti i punti principali.

Inès Makula (00:07:24) - Gianluca, tu hai dei consigli su come un founder dovrebbe pensare alla valuation della propria azienda proprio nelle fasi diciamo negli States, dove non è un multiplo del fatturato. Però è tutto sul potenziale. Dell' idea?

Gianluca Cocco (00:07:44) - Assolutamente sì. Prima di tutto il consiglio ai funghi ad avere un'idea di quello che in quel momento storico per quel tipo di team per quel tipo di sviluppo dell'azienda delle tre mani valuation paragonabili, quindi, possono essere dai due, tre milioni tre mani, così come possono essere anche per te, Kim, più avanti più avanzati, da quattro, cinque sei fino anche, forse delle volte otto di permane. Certo, questo di Penn prende da tantissimi fattori anche lo scenario macroeconomico. Ad esempio, sappiamo benissimo in questo momento queste valutazioni. Ad esempio gli stavo parlando di valutazioni, presidi sono magari anche più basse. Quindi, primo Alfano, il consiglio essere consapevole di quello che in quel momento esatto il raggio di mercato dei benchmark. Seconda cosa è cercare di capire, quindi tramite un business plan anche molto semplice, quanto effettivamente almeno un raggio di quanto vogliono raccogliere supponendo un runway dodici diciotto mesi e quali obiettivi raggiungere con quel tipo di raccolta.

Gianluca Cocco (00:08:43) - A quel punto possono usare di fatto una regola che io chiamo un po' di ball park la diluizione che possono accettare in un primissimo round. Preside Prep, Rhoda Preview oscilla tra il quindici il trenta per cento. Poi ci sono delle eccezioni. Può essere inferiore a, quindi ci può essere superato il trenta percento, ma vanno comunque valutati di casa in casa. Sono casi veramente eccezionali, è il mio consiglio. Comunque, quando parlate con un investitore parlate di pre money valuation solamente effettivamente interesse solamente con il lead investor che alla fine quello che parlavamo di te riuscite quello che effettivamente vi estende il virus. Tutti quanti gli altri investitori sono di fatto dei follower. Voi incontrerete tantissimi, però finché non ricevete un uscì dal vostro lead investor dei vostri colleghi investono. In realtà il fantasy non comincia. È chiaro che poi una volta che il padre del partito avete la locomotiva ad aggiungere altri vagoni è molto più semplice.

Gianluca Cocco (00:09:39) - No, è però il mio consiglio, anche perché poi ci sono due scuole di pensiero ciechi preferisce alla fine del black dire ok, questo è il mio ask, quindi voglio raccogliere mezzo milione di euro a cinque milioni di prima. Nei Cie invece, anche chi semplicemente dice l'obiettivo di raccolta per raggiungere questi obiettivi nei prossimi dodici diciotto mesi e non fissa una permane, ma lascia di fatto al mercato e vedere ok o davanti un potenziale di investe. Vediamo quanto mi vuole offrire di tre mani. Se sarà interessato a proseguire nella conversazione, io predico la seconda. Quindi proprio perché secondo me il fund deve fare il lavoro a casa a vedere come il mercato sta apprezzando quel tipo di opportunità di business, quel team, quello stadio di sviluppo, è andare poi a pagare con investe per trovare un lead investor che vuole estendere un term sheet dicendo io voglio raccogliere y per dodici diciotto metri di runway per raggiungere questi capii e poi se veramente interessato è quello veramente un investitore vuole farli, investono.

Gianluca Cocco (00:10:40) - E poi ci sono degli investitori non so fare la follower o da è gelo quant ltro sarà lui che anche lui l'auto suo conosce in quel momento iniziative simili come vengono apprezzate e quindi farà una proposta sul quale poi se il fiume ha fatto il suo lavoro a casa ci sarà una negoziazione un'ultima cosa che mi ricollego un po' quello che diceva Giovanni chiaramente se non è sempre così, se ha la fortuna di trovare un li investono un forte, li investo che vuole apprezzare il round. Questo é il processo. Però è anche vero che all'inizio soprattutto per first street food, soprattutto quando veramente è un'idea scritta su un foglio di excel powerpoint due o tre round, ma magari non ci sono ancora i clienti. Non c' è ancora il prototipo. Non ci sono ancora review è difficile magari settare direttamente con gli d'inverno o magari anche facendo quello che delle volte viene chiamato un sig, cioè un convertendo, una prezzare il round, cioè una pre money fissa e quindi è in quel momento che vengono introdotte altre dinamiche.

Gianluca Cocco (00:11:41) - Quindi, ad esempio si fissa una valutazione c'è massima e magari uno sconto e questo permette fondamentalmente da una parte al founder di lavorare su ok, se veramente perform la pre money di conversione potrà essere anche molto più alta di quella che io avrei se apprezzasse oggi il round dall'altra permette anche giustamente chi all'investitore mette liquidità già oggi e credo in voi come persone, perché poi nei primi round conta molto di più le persone che tante volte le idee, che magari voterà tante volte di avere un vantaggio perché ad esempio vi faccio un esempio senza che apprezzare il ramo. Dieci milioni di primarie con il tuo libro investono col tuo sindacato facendo un convertendo tu concordi uno sconto quindi supponiamo convertendo con un di dieci milioni uno sconto del venti percento. Cosa vuol dire che se poi effettivamente al prossimo round tu riesci a raccogliere venti milioni di prima?

Gianluca Cocco (00:12:39) - Né chi in realtà max ha investito nel primissimo convertendo con dieci milioni di cap di fatto con bertha dieci e quindi dieci rispetto, aventi come se quegli investitori che vi ha dato dei one liquidità per iniziare il vostro progetto converte al cinquanta per cento di quella che sarà la valutazione futura. E vedete che quindi lui in cambio del rischio più alto ha un vantaggio perché una riduzione della conversione a una valutazione molto più bassa no. Quindi anche convertendo io consiglio ai founder questi discorsi di valutazione di cap piuttosto che di scontistica, di studiare un po' le meccaniche perché possono essere un ottimo modo di trovare un incontro tra domanda e offerta. No,

Inès Makula (00:13:21) - grazie sicuramente super utile qui ha spiegato in maniera veramente molto chiara, quindi ti ringrazio e questa scelta tra fare un primo round é invece un convertendo Toula consigli da subito di farla come fame, quindi di approcciare un investitore che con la scelta o di dare all'investitore diciamo l'opzione di scegliere

Gianluca Cocco (00:13:40) - la mia idea è quasi sempre quella di vedere come reagisce il mercato. Quindi a seconda di quel founder, quel team di fund che hai davanti l'idea lo stato delle idee dell'idea steste execution, magari c' è già un piccolo prototipo, una piccola waiting, liste dei clienti che vorrebbero già testare il prodotto dei power usa. Non lo so pitchano diversi potenziali di investor, eh? E vedere se se ne trovano gli interessati e vedere loro che cosa propongono. Se propongono il convertendo, se propongono un round prezzato pur sapendo appunto qual è il budget? Ma in quel momento in italia per una fintech con dei suoi stan founder che però magari hanno cento clienti waitlist, suppongo quali potrebbero essere delle ragioni plausibili.

Inès Makula (00:14:30) - E Giovanni invece l'altro investitore, tu che domande ti fai quando vedi lava lui li aveva lasciati una startup e più o meno a livello di mercato. Adesso in Italia qual è la media per un sid? Parliamo sempre, diciamo sid preside, perché tutti quelli che sono più avanti sono anche bravi da parte di fundraising?

Giovanni Calabrese (00:14:48) - Certo, certo no allora è magari volevo solo fare una precisazione è una meno in un commento ulteriore, appunto da qualcuno che dall'altro parte del tavolo, diciamo su quello che ha detto Gianluca poco fa è lui. Giustamente dicevano di guardare dodici diciotto mesi in futuro e questo poi si ricollega. Anche la tua seconda domanda è in sul mercato attuale diciamo che il duemila ventidue è stato un po', un anno zero se vogliamo per il venture capital e purtroppo per il fintech. Nello specifico quindi è cambiato un po' anche come si approccia al tema valutation, ma anche come si approccia al tema business planning, gestione della liquidità. E quindi ci è stato uno shift se vogliamo da una rana e un yusuf che poteva abbassare per dodici mesi verso runway piu' lunghe. Quindi ora quando si va a raccogliere quasi tutti inversa chiedono minimo diciotto mesi di rame, il che significa che corra da noi si intende il numero di mesi diciamo, nei quali tu sostanzialmente brucerai tutto il capitale che era accorto.

Giovanni Calabrese (00:15:45) - Quindi più sposterei piu' questa forchetta sui diciotto ventiquattro rispetto che sui dodici e diciamo questo è un po'. Come dicevo, un risultato di questo azzeramento anno zero del duemila, ventidue che poi ha impattato anche appunto, revolution. È nel senso che diciamo l'italia poi è un mercato, se vogliamo, tra virgolette particolare nel senso che essendo purtroppo un po' meno sviluppato e meno maturo di altri mercati europei, è già di per sé, diciamo, pagava location più basse. Quindi è tu puoi trovare la stessa azienda in germania che ha una valore edition diciamo abbastanza più alta di una startup italiana che magari sai fa la stessa cosa, è stesso prodotto stessa, diciamo trento. Comunque forza, chiamiamola così del team. Questo semplicemente perché è un mercato ancora poco sviluppato e questo è un po', secondo me dei lati positivi e negativi dati investitori. Ovviamente è molto positivo se vuoi perché puoi trovare la stessa qualità a un prezzo piu' più basso e quindi questo poi ti permette di fare in futuro dei ritorni maggiori.

Giovanni Calabrese (00:16:57) - A meno che, ovviamente non anche in uscita paghi di multipli minori perché un mercato meno sviluppato è quindi questo è sicuramente un tema. E poi girare duemila ventidue ha visto un calo dei multipli notevole. Per esempio se pensiamo alle società, quindi software service c'è stato un calo di quasi il settanta percento prima magari companies andavano su multipli tra non so, dieci dodici volte le review annuali ricorrenti ora in italiano comunque hanno la decorre in grave new, mentre ora vediamo multipli che girano sull'ordine delle cinque volte, quindi molto, molto più basse. È difficile dire qual é un po' la valutazione il multiplo medio in italia è perché appunto è veramente dipendente da settore a settore dell'industria industrie è ovviamente ci sono alcuni verticali che hanno dei multipli strutturalmente piu' alti quindi fino a diciamo prima del duemila ventidue per esempio non so società web tre avevano dei multipli estremamente elevati, così come alcune fintech.

Giovanni Calabrese (00:18:01) - Se pensiamo alle varie klar nasca mapei e così via, mentre ora si è tornati un po' sulla terra e quindi molti piu' sono calati come dicevo e poi per altre industrie sono strutturalmente rimasti rimasti piu' più bassi. Tornando poi invece la prima parte cosa? Io guardo sicuramente il tema dell'aids della di luc. La prima cosa che che vado a vedere è quindi diciamo che soprattutto in fase early stage è quasi scorretto tra virgolette da un certo punto di vista andare a vedere i numeri che la società genera. Nel senso che un preside, come giustamente diceva gianluca prima non ha niente a due facce dei founder. Un bel pic un business plan solido e un'analisi di mercato. Tu devi andare a vedere qual è il vero diciamo vera necessità in termini di capitale da raccogliere e in base a quello che fai una proxy di una diciamo intervallo valutativo dentro la quale l'azienda può finire.

Giovanni Calabrese (00:18:58) - Quindi, come diceva gianluca prima noi prendiamo un'azienda che raccoglie due milioni è per diciotto ventiquattro mesi di runway è sappiamo che con quei due milioni possiamo aspettarci una diluizione che va tra il diciamo il quindici e trenta per cento e in base a questo andiamo a fare una forchetta di intervallo valutativo. Ovviamente se ci spostiamo già verso un po' più verso il sid, quello che io vado a guardare, magari anche qua dipende dal business. Per esempio quante sono le revenue o mensili o annuali ricorrenti quanti sono? Il numero di user è piuttosto che qual è la traction commerciale, quindi ci sono vari elementi, ma diciamo che la stella polare in early stage è sicuramente il concetto di evolution eh, mi trovo molto lineare su quello che diceva gianluca come intervallo quindi dal facciamo quindici al trenta è una cosa qua che ci tengo a sottolineare che poi si ricollega al discorso iniziale sul meccanismo di incentivazione.

Giovanni Calabrese (00:19:56) - Questo è molto importante da tenere a mente come sia lato investor che a volte magari sono troppo predatori come te come comportamenti. Sia lato founder che i management team i founder devono rimanere incentivati e quindi l'incentivazione si genera tramite una. Ovviamente é quanto hai in percentuale dell'azienda, ma allo stesso tempo tramite lo stock option plan. Quindi questi due elementi vanno considerati assieme sia per il futuro, ma anche per investo nel senso che l'investitore a e concludo sia diciamo di investire in un'azienda dove il management è motivato ed è incentivato, ma allo stesso tempo deve avere un incentivo poi a supportare la crescita dell'azienda. Quindi si investe o lo zero zero cinque percento. Il mio incentivo a supportare il punto in cui ha investito sarà sicuramente ridotto. Quindi questo è un po'. Secondo me il concetto

Gianluca Cocco (00:20:51) - volevo anche aggiungere due cose, forse per a crollare di quello che ha detto Giovanni giusto per dare anche ai nostri spettatori qualche numero prima del duemila. Ventidue. Quando c' era un po', la sbornia del funding effettivamente le pre money erano pazzesche. Si potevano vedere startup raccoglievano presi Dewey ndi ripeto che magari con un business plan tim powerpoint quindici milioni di pre money, anche venti sto dicendo cose non negli ias sicuramente è in europa, magari non in italia. Adesso chiaramente si è tutto quanto piu' ammortizzato in italia forse volete un po' meno perché comunque un mercato molto grande, molto inespresso che ora invece sta crescendo. Però per darvi un'idea sicuramente ora le sue mani si aggirano molto sotto, ad esempio cinque o molto meno di cinque milioni di le mani su un presidio no. E poi il secondo invece il concetto che volevo aggiungere appunto sul preside fondamentalmente gli investor scommette su di voi, quindi sugli imprenditori founder e sulla pena idea e come articolano no l'idea di approcciare la prima idea che stanno proponendo agli investor.

Gianluca Cocco (00:21:59) - Quindi l'uso del pool sites no, mi dicono ok, questo qui è un imprenditore che può essere capaci di attrarre talenti, di deliberare la sua visione ma anche di essere resiliente ed essere bravo a non so io ho sbagliato a fare un'assunzione devo fare un replacement piuttosto che il modello di business. Non ne sono affezionato ma non funziona perché non viene utilizzato e quindi devo lottare. Quindi è molto importante che sapere per i founder che nel presidio hanno tra virgolette un jolly che dipende molto su di loro l'impressione che fanno gli investor. E mentre il sid, come dice giustamente Giovanni, comincia gia' ad essere un round non come un serial della serie b dove ci sono paletti e metrica, ma sicuramente ci sono i primi segnali di traccia. Quindi i primi clienti paganti il primo turner dichiararle convention rake, il team se l's il cac degli investimenti di marketing la capaci ad attrarre anche la i talenti il ring da parte dei founder?

Gianluca Cocco (00:22:52) - No, perché anche quello è molto importante. È la terza cosa che volevo aggiungere che è sacrosanto quello che diceva Giovanni il lo stock option plan generalmente entra in vigore dal Sid in avanti è poi Poole possono essere all'inizio, magari anche del dieci, talvolta il quindici percento. Poi si vanno a diminuire fino a serie b, dove quasi diventano impercettibili. Molto spesso non si vedono purtroppo. Io dico perché, ad esempio, ha fatto il contrario dei pool di Esopo al preside pre conversione, che di fatto è quasi uno stock grant, perché lo strike price di quel pool dei beneficiari delle stock option da' quel pool di fatto sarà una e addirittura, per esempio, lasciare il diritto di voto a questi beneficiari. In realtà io consiglio ai founder di avere anche un piccolo pool presidio, magari pre conversione, perché è importante sicuramente incentivare i due tre fund con una fetta rilevante della football.

Gianluca Cocco (00:23:50) - Da qui attenzione alla liquide, nation alla belushi. Scusate però anche è importante aver già preso una piccola fettina, magari un cinque percento, il sette percento, un tre per cento, un dieci. Dipende veramente anche quanti founder sei di quella prima cap table, prima addirittura che è entrato l'investimento di investitori da poter allocare ai tuoi primi ai che sono quelli che tu devi tenere, se li è scelti bene nel lungo periodo, perché ha nel ragù di come bind the company e come scalarla. E quindi chiaramente se hanno un caso che di fatto uno stock grant con uno strip pryce una con magari delle soft, che poi diventano azioni con diritto di voto in futuro, eccetera. Soggetto è sempre sting e nelle proporzioni giuste però chiaramente diventa un'arma di incentivazione nel lungo per periodo pazzesco e tu ti tieni magari per quattro cinque, magari anche dieci anni i primissimi i assunti che poi sono quelli che veramente conoscono il business fin dalle radici perché ti aiutano a costruire a scalarlo.

Gianluca Cocco (00:24:49) - Quindi io suggerisco sicuramente di guardarla di Lushan e poi di scegliere anche gli investitori, anche in base a chi capisce, come giustamente dice Giovanni deve essere troppo predatorio addirittura di lasciare spazio. Non solo hai founder, ma anche ai primissimi impiegati l'ampio numero uno due tre.

Camilla Scassellati (00:25:06) - É infatti parleremo proprio di questa options pool come uno dei delle clausole importanti da guardare in un tweet. Rimanendo per concludere la conversazione sulla validation è giusto pensare penso che a volte c' è la la tentazione di pensare alla va Lushan più è alta, meglio sono come startup, perché ovviamente è quello che insomma, diciamo che ti dà un benchmark di successo all'inizio. Ma in realtà invece di pensare così, pensai beh, ci bisogna pensare a quello per la per la dissoluzione. Ovviamente non si vuole partire con un presidio dove già non hai più nulla da dal giorno uno, ma è giusto pensare piuttosto al primo round. Da qua come dicevate che il il centro della domanda é quanti soldi mi servono per resistere? Altri due anni ho tre anni di Giovanni dicevi magari pensare un po' più a lungo termine perché il mercato piu' difficile però quello è quello su cui un flirt deve si deve basare e poi riuscire a trovare le clausole giuste per non diluirsi troppo, troppo presto o se magari sta chiedendo troppo poco è un sintomo che magari puo' aspettare qualche mese in più prima di andare sul mercato a chiedere soldi

Giovanni Calabrese (00:26:16) - no, guarda mi trovi assolutamente allineato e tra l'altro hai toccato dei punti fondamentali nel senso io una cosa che per esempio proprio non mi piace quando vedo un deck dove c'è scritto raccogliamo tra i tre e i sei milioni, no raccogli tre, quattro o sei milioni dal business plan si vede nel senso che se tu apri il business plan, cioè il tuo cash flow dove c'è scritto quanto bruci al mese sommi quanto bruci per diciotto ventiquattro mesi e ottieni il numero che è un numero solo se poi tu ai vari piani diciamo con un tasso diciamo di aggressività differente allora mi puoi modulare il tuo diciamo il tuo ask no. Quindi la tua richiesta di funding ma altrimenti dev'essere un numero eh, diciamo unico tra virgolette. E poi ci sono i casi dove sai, magari si va il cosiddetto brexit descriptions. Quindi quando c' è una domanda maggiore dell'offerta, cioè dell'offerta una domanda maggiore di quello che tu richiedi e allora li entriamo, diciamo in un campo differente.

Giovanni Calabrese (00:27:15) - Però secondo me è fondamentale arrivare con una richiesta ben definita dove è chiaro perché vuoi quei soldi che cosa ci devi fare. Quindi raccolgo due milioni dove un milione va per ehmm. Per esempio fare Haring è cinquecentomila, vanno per lo sviluppo del prodotto e cinquecentomila per la parte commerciale, no? Quindi io so dove dove investire i soldi come li userai? Perché in quanto tempo. E poi un altro punto fondamentale che è toccato qua mi ricollego tra l'altro ha una de, anzi forse l'ultimo episodio di Mad Podcast dove è stato intervistato da relazione che lui giustamente diceva Pensiamo ai prossimi tre step, non cinque anni avanti no, è giusto avere una visione di lungo periodo di dove vogliamo arrivare, ma soprattutto nelle fasi iniziali è importante capire. Ok, cosa devo, Quali sono i primi tre passaggi da fare per mettere a terra questo business? É questo secondo me il pragmatismo è spesso un po', diciamo specchio di execution skills.

Giovanni Calabrese (00:28:19) - Se vuoi da un certo punto di vista, perché non ragioniamo su come diventare la prossima Apple, ma ragioniamo come? Innanzitutto creare un business che abbia una value proposition è diciamo molto forte allo stesso tempo che sia tra virgolette, esplicata tramite la soluzione del prodotto che mettiamo a terra. Quindi questo è sicuramente secondo me è importante essere concreti, non pensare a più alla vacation e alta più sono come dire bravo e bello, eh, ma come dire essere molto realistici e trovare qualcosa che rispecchi il valore che io posso esprimere e mi permetta di crescere. Ultimo punto. E poi concludo anche su questo è un altro tema importante è perché può essere controproducente avere una validation super alta perché al prossimo round io non sono in grado di diciamo esaudire quindi delle aspettative che ave avevo generato finirò per fare il cosiddetto da un round, quindi un round a una dove la prima evolution sarà più basso di quello che era un precedente, quindi l'effetto diluizione è ulteriormente esacerbato e poi si dà un segnale molto negativo al mercato.

Giovanni Calabrese (00:29:29) - Il duemila ventidue è stato pieno di down round, poi in parte perché il duemila ventuno aveva delle valute washing folli, perché il diciamo il capitale è diventato una commodity, quindi li c' erano varie motivazioni. Però è giusto secondo me trovare una via di mezzo e tutt'oggi è m'. Ti parlo perché in questi giorni mi è successo. Ci sono ancora dei cosiddetti, per esempio flat round. Quindi dove una società va a raccogliere ha una valutazione uguale a quella della un precedente che non è un dramma. Però voglio dire, la differenza è labile, se vuoi tra virgolette. Quindi è questo è anche importante gestire le aspettative degli investitori attuali. Però pensando anche al diciamo al futuro

Inès Makula (00:30:14) - si' poi, come ha detto diceva Doug, adesso siamo in un momento molto più realistico e molto più. E siamo tornati a delle logiche dove le aziende devono pensare alle loro unità economic piuttosto che solo crescere bruciando miliardi al mese. È Gianluca prima di parlare delle altre clausole che abbiamo, di cui abbiamo già un pochino parlato. Però più in dettaglio ti volevo chiedere se tu adesso fossi nei panni di un giovane startupper First Time founder che sta negoziando il suo primo tour Cheat, dato che penso che a meno che sei il fenomeno del dei fenomeni la diciamo il potere di negoziazione forse più dall'investitore che lato tuo su quale di quelle quali clausole ti concentri resti principalmente per diciamo un po' proteggerti é giusto è ed è giusto pensare che è vero che un frankestein founder con poca esperienza alle spalle molto spesso non ha il potere di negoziazione.

Gianluca Cocco (00:31:13) - Guarda non è vero che non ha il potere di negoziazione che cfs con other time founder perché comunque si è fatto il tuo lavoro a caso, sai quali soli sanno di mercato è fai anche ottime persone con lo investono e di fatto riesce a preservare l'investitore lita della tua azienda anche nel futuro. Quindi è anche un esercizio non solo di negoziazione, ma anche di lungimiranza per la tua startup. Sapere quali sono le regole del gioco e studiare in anteprima è detto questo online ci sono tantissimi corsi, blog e quant ltro dove si possono capire quali sono e se ne parleremo, le clausole più importanti a qualcuno che si trova comunque alla primissima volta. Io consiglio di non sottovalutare, riguardare innanzitutto la primissima cosa liquide shawn preferences, perché quella può veramente, soprattutto in un preside round, ma anche un sid squillare, uccidere, scusate inglesismi le possibilità di raccogliere nei prossimi round.

Gianluca Cocco (00:32:10) - Quindi ci sono delle liquid edition, preferendo superiori, cioè la differenza partecipativa, non partecipativa. Ne parleremo superiore all'uno per che preservano effettivamente gli investitori che partecipo a quel round è quello abbastanza flag. Potrebbe essere anche diciamo onesta per vedere lato investitore. Sel found è capace di negoziare le clausole, quindi si comincia a vedere liquido esce un preferences molto harley però tre per quattro per dici scusami tanto. Quindi

Inès Makula (00:32:39) - che facciamo? Finta di una persona non sappia cos'è una liquida edition preferenze? Ci puoi spiegare un pochino di un pochino meglio che cos'è così che capiamo bene.

Gianluca Cocco (00:32:48) - Fondamentalmente liquide. Shawn Preferences definisce la waterfall con la quale, in caso di exit verranno pagati gli azionisti. È chiaramente se non ci liquide. Shawn Preferences. Tutti quanti vengono pagati loretha in base cioè alle azioni detenute in cap table. Se c' erano liquide, shawn preferences, partecipativo, non partecipativa. Poi magari lascia Giovanni spiegarvi la differenza pero'. Supponiamo una perde per tre per è questo definisce la velocità con cui prima vengono pagati gli investitori. E in quale ammontare rispetto alla tua? Alla tua fetta? Tu come founder tu come beneficiare il nostro action plan? E quindi se il numero è alto io consiglio sempre uno per non partecipativa per essere fer però nei confronti degli invece però è partecipativa per quattro o quello è un trial dell'inverno per vedere se sei in grado in più rinegoziare le clausole contrattuali oppure abbastanza predatore. Quindi quella è la prima cosa che consiglio di guardare.

Gianluca Cocco (00:33:51) - La seconda cosa e poi lascio la parola a voi a Giovanni consiglio lo so che è abbastanza noioso però hai founder di studiarsi un attimino ehmm discorsi rispetto la governance dell'azienda e quindi fondamentalmente posti nel board con diritto di voto o meno e maggioranze qualificate o diritti di veto che spesso in un fan del alle prime armi. Quindi la forma, la cosiddetta governance è un aspetto che non controlla in maniera in verità e poi quello che governa l'azienda e quindi queste sono le prime due aree di curation preferenze, governance secondo me su cui deve fare molta attenzione. Wolfenstein found

Camilla Scassellati (00:34:37) - abbiamo

Giovanni Calabrese (00:34:38) - no, vai a dire che luke è stato assolutamente esaustivo è l'unica cosa che come dire mi sento di commentare un po' quella louis menzionava al di là di participating non partecipa thing poi nel caso possiamo anche andare a esplorare è che un po' one acts non participating diciamo il market standard, i mercati di nuovo meno sviluppati, come magari quello italiano, si possono vedere anche cose un po' diverse pero' diciamo che una per esempio tu ex participating, è estremamente conveniente per un investitore, ovviamente, ma è estremamente predatoria per il funding team. Quindi poi tu puoi avere anche la percentuale diciamolo ownership stake più alta che vuoi, uno stock option plan che va bene però se il tuo investitore ti mangia tutti i profitti, quindi banalmente il potenziale guadagno da un exit. Come dire hai annullato tutto l'effetto positivo di altre cose. Quindi anche qua bisogna bilanciare la liquidità scion preferences è una conditio sine qua non per investire è mme lato investor, però diciamo appunto one ex non participating può essere può essere un po', un ottimo standard.

Giovanni Calabrese (00:35:54) - Poi vai camilla, non proclami che ho interrotto prima abbiamo

Camilla Scassellati (00:35:57) - no, abbiamo selezionato, diciamo siamo abbiamo guardato un po' i termini che però uno trova nelle ultime uscite. Abbiamo selezionato delle clausole di cui volevamo parlare. Ne abbiamo già parlato di quelle principali, però vogliamo farvi alcune altre domande più dettagliate scusate,

Gianluca Cocco (00:36:18) - stai tranquillo, alcuni

Camilla Scassellati (00:36:20) - non so più cosa fare. Poi più cerchi di disciplina, peggio vanno quindi che cerca di essere. Scusate, dicevo, avevo selezionato le clausole principali di cui volevamo parlare in piu' dettaglio ad entrare un pochino in the Weeds per continuare con gli inglesismi partendo da la clausola di hunted solution o anti diluizione c'è una clausola che di solito vuole magari mettere un investitore per proteggersi in caso di future emissioni di azioni a un prezzo inferiore rispetto a quello pagato nel round iniziale. Quindi nel caso di da un round, per esempio, come dicevi Giovanni, e quindi vuol dire effettivamente che se tu fai un altro round è gli azionisti. Gli investitori del primo round riceveranno altrettante shears per rimanere allo stesso livello di ownership in cui erano all'inizio. C' è qualcosa Giovanni di questa clausola che si puo' negoziare. Se un investitore lamette nella leadership si vede spesso, si vede sempre o è una di quelle dove un rounder può cercare di

Giovanni Calabrese (00:37:26) - negoziare? Sì, un'ottima un'ottima domanda allora diciamo che qui come un polo acquisition partner, secondo me va molto anche a dell'investitore, quindi ci sono dei misteri che sono un po' più cosiddetti founder friendly e altri che lo sono un po' meno. E quindi in base anche a questo, diciamo atteggiamento, possiamo vedere un po' rispecchiato questo nella clausola di anti diluizione. Diciamo che sostanzialmente quello che la clausola di anticorruzione fa, come giustamente dici tu, ti protegge nel caso di down round, nello specifico, cosa viene? Viene effettuato un ricalcolo retroattivamente del numero di scena a cui tu hai diritto tu investitore in base a quanto ha investito. No, questo ricalcolo può avvenire. Può avvenire con varie metodologie no, la cosiddetta broadway sideways, full, full, full racket e così via. E ognuna di queste più diciamo predatoria o più founder friendly. Diciamo che tendenzialmente innanzitutto è girare una clausola che si vede quasi sempre è e ti direi che il market standard è un po', quello di tenere la cosiddetta Brad Hays è anti de l'uscio c'è quindi una via di mezzo tra il non averla e quindi essere molto founder friendly.

Giovanni Calabrese (00:38:43) - E su questo ci sono alcuni investitori che ce l'hanno. Quindi, per esempio mi viene in mente buy founders, che è un è un film danese, se non sbaglio che loro diciamo fanno full full disclosure disclosure di tutti loro term sheet dei loro termini che mettono nelle clausole e loro, per esempio, una scelta proprio di policy di essere founder friendly, di non mettere alcun tipo di antichi l'uscio. Quindi, se vuoi con una metafora della barca affonda io sono il capitano e ti seguono, quindi abbiamo intrapreso questa avventura è insieme e io come investitore. Come dire prendo i benefici e le cose negative. È la broadway invece un po' secondo me uno step verso l'essere piu' investor prendi tra virgolette, ma non è così penalizzando penalizzante come avere un nero bates piuttosto che un four aces. Sostanzialmente il four aces per darvi un'idea degli estremi è quando tu ricalco lì il prezzo delle azioni in base al prezzo nuovo.

Giovanni Calabrese (00:39:47) - Quindi se c' è un down round fiori calcoli in base al nuovo prezzo che sarà molto più basso di quello a cui ho investito, all'inizio ricalcolo retroattivamente tutta la mia quota e quindi avro' molte piu' azioni a questo punto e questo danneggia estremamente founder perché vengono diluiti in misura molto maggiore, mentre invece se non c' è ovviamente questo Questo non avviene. Quindi anche qua bisogna si può un po' sicuramente contrattare è un punto fondamentale. Quindi four aces non va accettata. Secondo me poi Gianluca, ché il founder diciamo nel nel gruppo qui sicuramente potrà dire la sua è però è un qualcosa di importante dove siccome ci si puo' venire incontro, ma è sicuramente una clausola che si vede specialmente in un momento di mercato come questo, dove i da un round sono un po' all'ordine del giorno.

Gianluca Cocco (00:40:39) - Infatti era un po' questo che volevo aggiungere rispetto a quello che ha detto Giovanni se li curation preferences partecipative, superiori a una eccetera sono le red plaid. Dal mio punto di vista quello che è un popolo dei founder un'auto di lusso in un momento di mercato come questo, magari non al preside, ma da lì in avanti, e magari quello è un pochettino più profound, è un pochino più accettabile, anche se comunque sono un grande fan, soprattutto nel presidio di assenze dell'ncd l'uscio, perché comunque si inizia insieme, appunto un percorso. Ci vuole anche un po' di resilienza lato fa un lato non solo founder, ma anche il lato investono un po' di persistenza è può essere abbastanza aardvark se appunto esistono da un round, perché di fatto tutta la delusione del down round, poi va sulle spalle dei fund funny thing e poi si ritrova magari anche poco motivato perché comincia veramente ad avere parti residuali della captagon.

Gianluca Cocco (00:41:36) - Quindi bisogna capire, capire il contesto economico, il caso per caso però un po' più di flessibilità ma non troppo

Giovanni Calabrese (00:41:43) - su questo se posso aggiungere una cosa telegrafico eh, mi trovo in linea abbastanza quello che dice gianluca, soprattutto perché diciamo che lenti di luke è qualcosa che ti va a proteggere quando già inizia a crescere un po' di più se tu fai un presidio e gia' mi fai un round round al di là del contesto macroeconomico o hai avuto una patrimoniale sid che non sta né in cielo né in terra o comunque molto difficile. Quindi sono discorsi che magari sai si possono applicare quando vai a raccogliere un siri sei allora è molto importante avere questo tipo di clausole piuttosto che si risvegli e così via, eh, però per il resto, insomma mi vedo che siamo abbastanza allineati.

Camilla Scassellati (00:42:23) - Diciamo che è un'altra, cosa che porta a casa da questa vostra risposta è che effettivamente la negoziazione di un rumancek non dev'essere io contro di te founder contro investitori investitore cerca di fregare il founder. Teoricamente, se hai il giusto partner col quale crescere, ti trovi anche allineato nel nel riuscire ad avere termini abbastanza diciamo umani perché tu continui continui a crescere, non ti trovi appunto il seri sei che non c è più niente, non sei più motivato a crescere. Detto ciò, non è non è detto. Quindi bisogna assicurarsi che stai negoziando con il partner giusto. E quindi è per questo che è importante

Giovanni Calabrese (00:42:59) - capire

Camilla Scassellati (00:43:00) - la dinamica della leadership. Se già ti trovi una dinamica su per diciamo che dall'inizio forse non è il partner giusto. Quindi mi sembra Gianluca della tua risposta, che anche questa è una parte importante. Se proprio perché ti vuole giustissimo investitore che ti vuole infilare l'antigelo National Grid perché in realtà non crede veramente la tua idea. Forse.

Gianluca Cocco (00:43:22) - Esatto. Solution più liquide. Shawn Preferences quattro per probabilmente posso Giusto? Esatto. Però viceversa, appunto. Se tu hai fatto il tuo lavoro a casa, capisci il loro meccanismo e benchmark. Stessa cosa gli investitori. Alla fine, una volta che si fermano tutte uscite e arriva il famoso bonifico nel conto in banca tutti quanti sulla sua stessa barca quindi è meglio che le regole siano chiare, ma che siamo tutti quanti incentivati allo stesso modo. No, è felice.

Giovanni Calabrese (00:43:51) - Guarda su su questo scusa Camigliano velocissima. Una cosa che siccome è molto importante, che hai detto e ci tengo a sottolineare è il tema di partner, no? Cioè l'investimento in un asset class come il venture capital non è come investire in azioni che le compro domani litigo e le vendo. No, è invece il capital non funziona così. Si è partner quando si investe in una startup l'investimento è dell'arco di cinque, sette e dieci anni da qui all'exit. Quindi sono tanti anni no e per questo è fondamentale trovare il partner giusto. E questo va al di là del term sheet, al di là delle clausole dev'essere un qualcosa che è poi te ne rendi conto anche nel momento della negoziazione? No, è di quanto effettivamente sia una persona o un gruppo di persone con cui tu vuoi stabilire una relazione di lungo periodo per fare qualcosa insieme.

Giovanni Calabrese (00:44:47) - E questo secondo me è fondamentale, soprattutto anche in un momento come quello dove siamo oggi, dove è vero che è più difficile raccogliere capitale, ma c'è così tanto capitale, cioè cosiddetta dry powder nelle tasche degli investitori che è sbagliato raccogliere da chiunque. Ma è giusto? Raccoglie il cosiddetto smart money, quindi avere una composizione di investitori. Scusate che ti porti qualcosa di più al tavolo? No che si experts che sia network sia mentoring, una spalla su cui piangere? Non lo so, ci sono varie cose che possono essere importanti. Per questo è anche il concetto di sindaco che diceva Gianluca All'inizio. Un altro elemento importante, quindi magari non avere un solo investor, ma avere un set di investitori anche con ora non cento è dipende ovviamente da anche dal round. Però un gruppo di investitori che ti portino anche qualcosa di differente, differente tra di loro anche divisioni sul term sheet, quindi a trecentosessanta gradi.

Giovanni Calabrese (00:45:46) - Questo si applica?

Inès Makula (00:45:48) - Mi è venuta una domanda, scusami veloce. Quindi all'inizio Gianluca dicevi è che di solito il lead investor con l'app che gli investitori se si negozia la fuoriuscita. Quindi poi tutti gli altri investitori che sono i follower devono accettare quello che è stato scelto tra gli investitori e il wanderer. Volevo solo chiarire questo punto, eh?

Gianluca Cocco (00:46:09) - La differenza? La differenza tra questo e il dov'é, un libro investono dei colli di Investo e i set syndicate che ti ha detto Giovanni? Adesso che ho detto anch'io prima è proprio quello che c' è un set, diciamo. Il round è composto da più fondi o da più investitori versus principalmente da due o tre investitori e nel caso dirà un prezzato con un lead investor. Generalmente negozi le condizioni con lui tutti i follower seguono quelle. Poi magari possono ancora avere qualche commento. Però non può che aveva già, perché il capitolo, cioè i termini dell'investimento, sono settati? No, é chiaramente li investono. E poi quello che magari era il Ritz in piu', che ne so, il posto da observers, un preside o il posto da Borg membro, magari qualche diritto di veto magari viene considerato quello vediamo dopo nelle clausole di maggioranza qualificata. E Quan Tltro è invece un sindacato, magari ai più attori al tavolo, che non è male perché di fatto é piu' dropout più portafogli da cui poter raccogliere anche in futuro.

Gianluca Cocco (00:47:12) - Perché comunque generalmente se l'azienda performa è un tema anche di proprietà degli investimenti di chi è già azionista e quindi anche il Senegal è più complicato perché non è solamente una persona con cui negoziare i termini, ma più una pletora magari di tre-quattro. Di che forma prende il syndicate? Investitori rilevanti e quindi è lì ancora di più che vale il discorso di sapere gli standard di mercato e quindi cercare di far felice un po' tutti quanti, senza però prendere il minimo di tutto, perché se no sarebbe contro contro fund no invece. Magari giocare un po' con il fatto che sono di più fare felice una su una cosa l'altro sull'arte puoi trovare un common ground molto più complicato da fare. Non è facile per un first found.

Camilla Scassellati (00:47:57) - Continuiamo con le nostre clausole. Gianluca ne hai parlato che la option paul una riserva di azioni della società si può decidere di mettere da parte per essere messa in futuro come compensazioni in equity per dipendenti o advisor. Fa insomma dipendenti ma anche founder stessi un modo di incentivare i tuoi dipendenti dandogli poi azioni nella startup per essere anche allineati con essere motivati a crescere con la startup. Perché più cresce la società, più diciamo guadagno hanno questi dipendenti ed aiuta molto a attrarre talenti perché ovviamente perché lavora in una start-up di base, perché riesce ad avere delle azioni e quindi cresci con la start-up se non potevi startene non so davvero non lo so, immagino. Quindi qual è? È sì, fa abbastanza questa cosa di avere un options pool in italia abbiamo sentito in altre chiacchierate che in italia a volte non si usa o gli stessi dipendenti che entra in una startup non hanno paura di rischiare prendendone opzioni ci puoi parlare un po' ce n'è già parlato.

Camilla Scassellati (00:49:12) - Ma secondo te perché è importante? E qual è la percentuale delle delle dell'equità? Scusami che dediche resti a questa options pool se fossi diciamo in un sito

Gianluca Cocco (00:49:24) - è location pure uno strumento fondamentale perché è un'azienda soprattutto nearly face. Quindi secondo me, come ho detto prima, deve essere presente anche nel presidio ehmm. Penso che poi l'obiettivo di ogni startup al di la' di fare un'autopsia anche quello di seminare per il futuro no. Quindi se tu sei un giovane o comunque lavoratore con esperienza che viene una start up early fa ce lo fai fondamentalmente per due motivi perché vuoi imparare lavorare lavorando vicino dal fondatore, dagli imprenditori, così che domani tu stesso possa fondare la tua azienda. Se poi nel frattempo sei stato anche così fortunato hai scelto un fondatore, una start-up che ti hanno dato anche come beneficiare una parte delle isole e quindi magari quando ce la exit eh, hai anche tu una parte di liquidità. Questo agevolerà questo lago. Lavoro di appunto inseminare in maniera che l'ecosistema crede che poi non so quante volte si sente la pay pal mafia, la globo mafia, la Foodora mafia che vengo da Foodora, ad esempio, tutta quanta una serie di è Sky People che erano vicino al fund di quella startup che ha avuto una storia di successo e a un certo punto poi nella loro vita, successivamente diventano, fanno il loro stessi.

Gianluca Cocco (00:50:37) - Quindi il fatto di essere esposti è al founder, ma anche alle WSOP. Semplifica anche quello, perché se c' è un evento di liquidità, ti dà anche una certa tranquillità dal punto di vista economico, perché dipende poi da quando sono stati generosi da quanto ero nelle aziende, qual è stata la lettura di crescita, ma può anche essere life change delle volte è secondo me, appunto, deve essere presente fino al preside nel presidio un po' più piccolo perché comunque impatta. Faccio un esempio, la capite, vuole cento. Tutte le volte però nel presidio se c' è un venti percento di rushton perché li investono, inserisco una liquidità e poi c' è già un pool, magari del dieci percento da stop vuol dire comunque fund stanno diluendo del trenta percento no e quindi magari non da dieci. Però da cinque si in un presidio, considerato che lo standard generalmente tre volte su quattro al preside non c' è mentre sicuramente da sid seri sei e poi a scendere l'esempio è sempre però è sempre presente.

Gianluca Cocco (00:51:35) - Il fatto è chiaramente un'azione che viene da un caso plain deliberato da un sid avrà alla exit moltiplicatore, quindi un ritorno più basso rispetto a un'azione che arriva dal presidente. Viceversa un'azione che arriva da un pool deliberato al sei sei sei, avrà alla exit al netto di appunto flat round da un round un moltiplicatore più basso rispetto a una locazione che tu ha ricevuto nel seed round. Quindi quando tu, soprattutto signor indifesi, non puoi pagare grossi stipendi ha il duplice valenza di poter dire ti do una locazione di stock option che compensano un po'. La mancanza magari è di stipendio parziale e dall'altra ti incentiva anche nel lungo periodo. Dopodiché Quando c' è il successivo round, si mette un altro stock option plan. Quello che viene stanziato, diciamo deliberato, viene nuovamente per assumere estremamente sul mercato altri tipi per portare l'azienda al prossimo livello. Ma una parte di quel pool può essere anche dedicata a rinforzare i beneficiari che già sono nel team da qualche anno.

Gianluca Cocco (00:52:42) - Qualche mese hanno già avuto un grand del del del del pool successivo e quindi è uno strumento fondamentale a livello di numeriche. Così ball park nel presidio tra cinque e dieci nel Sid dieci delle volte quindici e serie sei, forse dieci sette cinque. Quindi un po' così poi da serie B comincia a essere molto più più limitato e sai now. E mentre invece queste cose poi però non è il nostro ambito. Riappaiono nel private equity con i grossi manager

Inès Makula (00:53:16) - super utile esatta, vero? Scusa, Camilla. Vuol dire che

Camilla Scassellati (00:53:20) - é qui. Generalmente qua Ball park di nuovo. Quanto si dà alle prime persone che si assumono di quel pool? Quanto?

Gianluca Cocco (00:53:30) - Fondamentalmente le cose più importanti sono l'ammontare giustamente allocato al beneficiario investing period. Il cliff, le Gulliver, Liber, liber Klose E lo stai Pryce? Lo Street Pryce. E il prezzo per azione definito dal round. Quindi se siete presi di fatto il nominale, il veste in periodo è il periodo dove per il quale deve rimanere nell'azienda tale per cui ha orizzonti predefiniti, mensili, trimestrali, semestrali, annuali al testing. Quindi chi viene non so allocata un'azione dieci azioni vestiti di quattro anni vuol dire che ogni anno tu vesti due e mezzo poi e allo scadere dodicesimo mese oppure ogni sei mesi dipende la granularità. Il cliff di un anno vuol dire che fondamentalmente é come un periodo di prova. Bisogna comunque conoscerci, si fanno sempre errori, magari il diciamo il nuovo assunto che ha sbagliato l'azienda l'azienda che ha sbagliato assumere quella persona e quindi non è che puoi già il primo anno se la persona lascia dopo sei mesi ha già vestito che cos'è un ottavo e quindi è già azionista.

Gianluca Cocco (00:54:36) - Vuol dire che se lui lascia nei primi dodici mesi se ne va via e quindi tutto quanto. Il piano scompare però dal dodicesimo mese in avanti ha vestito un quarto, non è tre, continua progressivamente a seconda il terzo e il quarto è believer gulliver. Klose consiglio comunque sempre definirle ferma sono standard di mercato, quindi dipende appunto, se si fa per giusta causa non sia per giusta causa. Delle volte è purtroppo per motivi di malattia o non performance su altre cose. Queste qui più o meno però i piani che vi sono quasi sempre ferri da questo punto di vista, proprio perché nell'interesse degli investitori del fund ed avere degli impiegati che siano o comunque dei membri del found things siano trattati bene e rimangono nel lungo periodo, mentre poi c' è effettivamente quanto il quantum no. Anche qui è un discorso di benchmark e ci sono molte piattaforme oltre che il proprio network personale che ti permettono di capi dire a sto assumendo un city o di questo dieci percento di puro quanto gli do piuttosto che sto assumendo il primo signor dr.

Gianluca Cocco (00:55:39) - Oppure una excelsior pure un sei sarebbe eccetera eccetera. La verità è che all'inizio del punti sembra come come founder, sempre molto grande. In realtà finisce molto rapidamente, soprattutto nella difesa e magari ne fai anche abuso. Il mio consiglio é che poi qua mi taccio è che un individuo il contributor con che viene molto, molto, molto, molto presto, esperienza limitata di pochi anni molto junior, un decimale o qualcosa del genere, viceversa tu pensi già un si' level, eh, magari un city o un si o un schifo, soprattutto se viene presto si può pensare anche di qualche punto percentuale. Comunque si parla sempre di zero cinque uno uno e mezzo sono i venti massimi che io vedo è che dipende veramente se queste persone che porti a bordo è molto rilevante. Se ha già fatto altre startup sia fatto altre exit, altrimenti si parla di qualche decimale di percentuale

Inès Makula (00:56:36) - super super utile sempre anche da parte dei numeri, così almeno i nostri ascoltatori hanno frange. E poi aggiungo anche che per esempio yoko e io ho un'azienda con mia sorella anche tra co-founder bisogna fare questi contratti berliner gulliver perché è tantissime volte qualcuno magari dopo un anno non ha più voglia di andare avanti ed è un po', un matrimonio tra tra funds. Quindi bisogna avere queste queste clausole e allo stesso modo, per esempio da sempre un esempio con mia sorella anche noi abbiamo le nostre quote veste, quindi se una decide poi di partire dopo un anno due anni non ha accumulato tutte le quote che ha, quindi è buono farlo anche tra tra co-founder andando avanti ci sono altre due clausole molto importanti, diciamo saranno le ultime che trattiamo, sennò andremo avanti ore e ore, perché ce ne sono davvero tante che sono il tagalog e il drago long.

Inès Makula (00:57:25) - E correggetemi se sbaglio, ma mi sembra che sia proprio a causa del draga long che i rounders possano perdere il controllo a loro società e che gli investitori possano vendere senza che magari un founder dall'accordo. Quindi spiega spieghiamo un attimo cosa vogliono dire questi termini? La clausola di Tang Long garantisce agli azionisti di minoranza il diritto di unirsi alla vendita di una società se la maggioranza degli azionisti sta vendendo le proprie azioni. Quindi, in altre parole, se un azionista di maggioranza vuole vendere le proprie azioni a un terzo, gli azionisti di minoranza possono esercitare il loro diritto di Tang Long e quindi vendere le loro azioni nello stesso affare e d'altra parte. Invece il drag along consente agli azionisti di maggioranza di obbligare gli azionisti di minoranza a vendere le proprie azioni. Ed è proprio qui il problema. Perché se un fan della già fatto, magari tre o quattro round di finanziamento è molto probabile che magari si è diluito tanto non è più il l'azionista di maggioranza e quindi è qui che potrebbe essere, diciamo obbligato poi a vendere Gianluca.

Inès Makula (00:58:23) - Tu come hai negoziato queste clausole e come hai valutato il trade-off? Potrà proteggere gli azionisti di minoranza con la clausola clausola di tag a long e quelli di mi maggioranza con la clausola di drag along. Come bilanciato questi interessi?

Gianluca Cocco (00:58:38) - Una prima prima cosa ad ogni ramo, fondamentalmente nei negozi tutte le clausole tra gli investitori che sono gli azionisti esistenti e quelli nuovi. E quindi è importante che quella data volta sai nuovamente qual è la distribuzione della cap table e giustamente conosce il significato. Ma generalmente sei anche se vai avanti e fai molti round, supportato anche da molti avvocati e molti advisor, quindi conoscibile il significato e la tua cap table di queste clausole. Quindi è tutto giusto nelle nei primissimi round il tang long completo, nel senso che tu comunque, soprattutto nel primo miglio, non vuole che nessuno vada sul mercato, magari a fare un secondario il famoso secondario no. Quindi io sono un fan per un tang long che fossi lizzy un po' la capable nelle prime fasi, magari i primi uno due due anni e mezzo, comunque fino al sid round e poi magari invece una parte della cap table, o comunque una parte del del, del del del del ownership stake, dei founder e degli investitori può essere.

Gianluca Cocco (00:59:43) - Bisogna capire qual è la traction venduta su un secondario. Chiaramente i found meno perché skin in the game e non è che posso lasciare la propria azienda perché hanno già fatto e rifatto la exit mentre ha un fondo, magari che magari anche mandati dal proprio statuto si lascia molta più libertà di fare secondari dal sig. Drowned in avanti. Però nel primissimo miglio mi piace che proprio perché se ci si imbarca una gag tutti insieme siamo tutti quanti una squadra ed evitiamo che qualcuno vendeva sul mercato. Già, anche fosse solamente un'azione il drago long giustissimo. Quello che dici è abbastanza semplice, ma prima non lo sarà tra le clausole importanti, perché è più semplice da capire. Quindi tutti quanti ci fanno attenzione, invece poi si dimenticano di guardare magari la governance. Però draghi long è importante che nella soglia la famosa maggioranza qualificata in italia se tu conosci bene qual è lo stake percentuale detenuto dai founder ed al founding team fai in modo che nella maggioranza qualificata loro debbano votare per poter vendere.

Gianluca Cocco (01:00:47) - Se invece la metti troppo basse corrisponde ad esempio a quanto ti sei diluito nell'ultimo anno il venti percento e tutti quanti i tuoi funds te, i tuoi investitori esterni è di fatto stai dando le chiavi della macchina a loro, quindi è quello importante. Però quello che vedo che tutti più o meno il founder questa la conoscono abbastanza bene, sanno come come difendersi

Inès Makula (01:01:08) - bene, bene e Giovanni invece il tuo investitore è qua qual è la vostra redline su queste clausole e quanto spazio per negoziare?

Giovanni Calabrese (01:01:17) - Ma diciamo che mi trovo abbastanza allineato con Gianluca più che una redline, diciamo appunto fare i conti in maniera giusta è molto importante, nel senso che una cosa che fa anche la drag eh diciamo è evitare che una società, per esempio venga venduta troppo presto. Quindi io magari trovo è io investitore diciamo, investe in una realtà che penso abbia il potenziale per diventare il famosissimo se non ormai famigerato unicorno. Se poi founder alla prima offerta buona vogliono vendere e io non ho una drag non c' è una drag dove ci dev'essere a maggioranza qualificata tale per cui devono essere, come diceva De Luca, sia i founder che gli investitori. Io l'investitore rischio di non dico svendere però di non realizzare tutto il potenziale in questo caso dal punto di vista economico, ma evidentemente anche di business che in realtà quella quella azienda racchiude. Quindi questo sicuramente è un tema importante.

Giovanni Calabrese (01:02:13) - Poi per il resto, devo dire, sono due clausole che ci sono quasi sempre, soprattutto da un certo punto in poi, come come anche diceva Gianluca e vanno un po' di pari passo, sia sia tagalog che cadrà gong. Anche qui un margine di negoziazione qual è è quello di che tipo di maggioranza qualificata stiamo parlando. È quindi ciechi, magari non la vuole e vuole solo che il leeds ha il drag e quindi il sostanzialmente il leeds è decisore del futuro è, o almeno fino a quando i termini non vengono rinegoziati ovviamente della dell'azienda nel caso in cui dovesse essere effettuata una potenziale, una potenziale vendita eh e altri invece appunto, che stabiliscono delle maggioranze qualificate che siano tra virgolette, più wonder, flight friendly che includano e così via. Quindi questo è sicuramente un elemento rilevante, una magari precisazione che può essere utile è un po' più generale è per calare un po' nel contesto presidents italiano.

Giovanni Calabrese (01:03:19) - In italia noi abbiamo il termine cheat che è un contratto non binding cosiddetto, quindi non vincolante. E poi ci sono i cosiddetti patti parasociali, quindi che in inglese sono gli shareholder agreements ed è nello shareholder agreement che poi vengono effettivamente quindi nei patti parasociali che vengono effettivamente eh diciamo esplicato e tutte le clausole con tutti l'italia eccetera. Quindi alla fine, tornando al incipit, diciamo di questa discussione in termini che veramente il fazzoletto su cui si dice ok, abbiamo delineato un accordo preliminare, andiamo avanti e questo è molto importante e poi quando invece c'è un convertendo, quindi una nota convertibile essendo che non non stiamo entrando nel capitale, in realtà alcune di queste clausole in parte non ci sono. O meglio ci possono essere delle clausole che dicono al momento in cui la quota verrà convertita. Queste sono le clausole che che si applicheranno in maniera tale da di nuovo allineare gli interessi e mettere tutti d'accordo e così via.

Giovanni Calabrese (01:04:25) - E poi, come diceva gianluca, ogni volta che fai un round alla fine tutti i patti parasociali share the agreement vengono rinegoziati, non dico da zero, ma tra virgolette eh si rifletta tutto, no? Quindi questo è un altro elemento, sicuramente di di attenzione

Inès Makula (01:04:42) - molto utile. Poi vedevo gianluca annuire quindi tra voi che siete molto allineati un'ultima un'ultima domanda che può sembrare un po' banale però secondo me si può rivelare importanti piu' tardi per una startup basata in italia che magari all'inizio ha solo come target market l'italia consigliereste di preparare la tre usciti in inglese o in italiano

Giovanni Calabrese (01:05:07) - magari parto io è questa è un'ottima domanda. Diciamo che dipende un po' dalle ambizioni che si hanno è da che tipo di investitori si vanno a tar ghettizzare nel senso non c' è nulla di male nel fare tutto in italiano o tutta inglese, però se uno è vuole ambire ad avere un un diciamo pure gli investitori internazionali, eh? Da diciamo dei giro, anche se il suo mercato di riferimento, quello italiano è bene averlo, è bene averlo in inglese. Aggiungo che per comodità è molto più facile trovare un po' di tra virgolette template online in inglese che possono essere utilizzati come base, quindi non è una scelta secondo me stupida è ovviamente è bene che tutte le parti poi siano d'accordo che ci sia si vengano supportati da qualcuno che sa anche maneggiare, diciamo l'inglese, declinandolo nella normativa italiana, che non è sempre snella come quella magari di altri paesi europei.

Giovanni Calabrese (01:06:06) - Però è se una startup di nuovo ambizioni internazionali come secondo me dovrebbero averlo le startup pure e non quelle che sono iscritte alla Camera di commercio come startup innovative, ma poi non lo sono. Può essere una buona idea averlo in inglese

Gianluca Cocco (01:06:24) - d'accordissimo prediligo l'inglese perché se dobbiamo far crescere questo che il sistema italiano dobbiamo avere degli standard internazionali e anche se tutti investitori italiani. Ma al prossimo round vuoi provare a raccogliere anche le missioni stranieri nella più diligenti chiederanno i documenti della un precedente. Se sono in inglese che bella figura, magari se sono tutti quanti in italiano il punto di domanda ha bisogno del traduttore comunque no, quindi

Inès Makula (01:06:51) - apri più porte a farlo in inglese. Diciamoci la verità

Gianluca Cocco (01:06:55) - però con qualcuno che ha esperienza, perché che ci sono i templeton l'hai però c' è anche il diritto societario italiano che non è necessariamente diverso. Però non si può applicare chiaramente con Luke o anglosassone, che è completamente diverso per alcuni aspetti

Inès Makula (01:07:12) - ragazzi Giovanni ragazzi, faccio questa Giovanni e Gianluca, Grazie mille per per tutti i vostri consigli. Penso che sia stato un episodio utile per tutte le persone che stanno approcciando questa fase. Come diciamo spesso negli episodi è molto facile quando un disperato per soldi di firmare qualsiasi cosa o non pensare alla governance perché non è importante adesso magari sarà importante tra quattro o cinque. Invece queste cose vanno. Queste sono basi importanti su cui creare poi la start-up, quindi sono molto importanti. Quindi vi ringraziamo veramente per il vostro tempo e per i vostri consigli tra l'altro Se volete approfondire C' è un libro che consiglio a tutti che si chiama Venture Deal Be Smarter than Your Lawyer and Your Venture capitalist che potete trovare su Amazon.

Giovanni Calabrese (01:08:03) - Grazie a voi voi grazie